Wielu Klientów biznesowych zwraca się do naszej kancelarii z pytaniem o odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Temat ten jest niezwykle istotny z co najmniej kilku powodów. Przede wszystkim kluczowa jest sama pozycja i rola prokurenta w strukturze spółki z o.o. Zakres umocowania prokurenta oraz jego możliwości reprezentacyjne istotnie wpływają na funkcjonowanie spółki z o.o. w obrocie gospodarczym. Dodatkowo istotna jest również sama procedura ustanowienia prokurenta dla spółki z o.o. Jakiekolwiek zaniedbania w tym zakresie czy niepewności co do samej skuteczności podejmowanych przez prokurenta czynności, mogą być przyczyną wielu problemów w przyszłości, w tym przede wszystkim podważania ważności dokonanych czynności spółki z udziałem prokurenta. Pomimo, że sama procedura odwołania prokurenta jest dość prosta, to całe zagadnienie dotyczące prokurentów spółki z o.o. ma ogromne znaczenie praktyczne. Odwołanie prokurenta w spółce z o.o. należy więc wpisać w szerszy kontekst instytucji prokurenta w spółce.
Odwołanie prokurenta w spółce z o.o. – podstawowe informacje o prokurencie
Prokurentem nazywamy osobę, której udzielona została prokura, a więc specjalny rodzaj umocowania do ogółu spraw sądowych i pozasądowych przedsiębiorcy. Oznacza to, że prokury może udzielić wyłącznie przedsiębiorca, którym oczywiście może być również spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Prokurentem, ze względu na istotę tej instytucji, może być jednak wyłącznie osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Pełna zdolność do czynności prawnych wymagana jest ze względu na fakt, że prokurent musi dokonywać w imieniu spółki czynności prawnych. Jakiekolwiek ograniczenia lub brak zdolność do czynności prawnych czyniłyby z prokurenta podmiot w gruncie rzeczy nieprzydatny pod kątem pełnionej funkcji. Trudno również wyobrazić sobie sytuację, w której prokurentem miałaby być inna osoba prawna. Takie rozwiązanie, nie dość, że niedopuszczalne w świetle obowiązującego prawa, rodziłoby zbyt wiele komplikacji i odbierało instytucji prokurenta jakąkolwiek przydatność praktyczną. Prokurentem może być więc wyłącznie osoba fizyczna dysponująca pełną zdolnością do czynności prawnych. Odwołanie prokurenta w spółce z o.o. jest więc dużo szerszym tematem.
Istota instytucji prokury
Odwołanie prokurenta w spółce z o.o. to zagadnienie, przy okazji którego omawiania należy wskazać jeszcze na istotę instytucji prokury. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną, a co za tym idzie, kwalifikujemy ją do kategorii osób prawnych. Osoby prawne z kolei działają przez swoje organy. Czynności prawne podejmowane są więc przez samą spółkę jako odrębny podmiot prawa, ale reprezentowaną w stosunkach zewnętrznych przez wewnętrzne organy. W strukturze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością upoważniony do działania w imieniu spółki, a więc do reprezentacji, jest wyłącznie jeden organ, jakim jest zarząd spółki. W tym miejscu należy dokonać ważnego rozróżnienia. Otóż w doktrynie prawa handlowego wyodrębnia się dwa pojęcia: prowadzenie spraw spółki oraz reprezentację spółki. Prowadzenie spraw spółki odnosi się do czynności wewnętrznych spółki, a więc do czuwania nad jej działalnością i dbania o jej interesy. Reprezentacja z kolei dotyczy czynności zewnętrznych, a więc reprezentacji spółki w ramach dokonywanych czynności prawnych. Prokurent będzie więc mieć swój udział w drugim ze wskazanych aspektów, a więc w reprezentacji spółki w podejmowanych czynnościach prawnych.
Odwołanie prokurenta w spółce z o.o. – procedura powołania prokurenta dla spółki
Nie da się kompleksowo omówić tematu odwołanie prokurenta w spółce z o.o. bez wytłumaczenia zasad powołania prokurenta w spółce z o.o. Będziemy w tym zakresie odwoływać się zarówno do przepisów ogólnych dotyczących prokurenta, które odnajdziemy w Kodeksie cywilnym, jak i do przepisów zawartych w Kodeksie spółek handlowych. Prokura musi być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie. Dodatkowo ustanowienie prokurenta przez udzielenie prokury podlega wpisowi do odpowiedniego rejestru przedsiębiorców. W przypadku spółki z o.o. właściwym rejestrem będzie więc Krajowy Rejestr Sądowy, który zawiera najważniejsze informacje dotyczące spółki. Sama prokura może przyjmować różne formy. Dopuszczalne jest więc udzielenie prokury samodzielnej, w efekcie której prokurent jest uprawniony do samodzielnego działania w imieniu spółki lub prokury łącznej, w przypadku której prokurent będzie musiał działać wraz z innym prokurentem lub chociażby członkiem zarządu spółki.
Zgoda całego zarządu
Co do zasady, zarząd spółki działa w sposób kolegialny, przez podejmowanie uchwał. Umowa spółki może w tym zakresie przewidywać najróżniejsze postanowienia, co do jednomyślności uchwał lub określonych większości w czasie głosowania zarządu. Jednakże przepisy KSH wprost przewidują regulację, zgodnie z którą na udzielenie prokury muszą zgodzić się wszyscy członkowie zarządu. Niezbędna jest więc w tym zakresie jednomyślność członków zarządu. Brak jednomyślności w tym zakresie może być przyczyną podważenia ważności umocowania prokurenta. Regulacja ta ma za zadanie zabezpieczać interesy wszystkich członków zarządu, gdyż prokurent będzie działać również w ich imieniu. Żaden członek zarządu nie może więc mieć zastrzeżeń co do osoby prokurenta. Po podjęciu stosownej uchwały zarządu należy prokury udzielić na piśmie, a następnie podjąć czynności w celu zgłoszenia prokurenta do KRS.
Odwołanie prokurenta w spółce z o.o. – kto może podjąć taką decyzję?
Odwołanie prokurenta w spółce z o.o. jest nieco prostsze, gdyż w tym zakresie przepisy prawa nie przewidują konieczności współdziałania wszystkich członków zarządu. Decyzja o odwołaniu prokurenta nie wymaga więc uzyskania zgody każdego członka zarządu. Odwołanie prokurenta w spółce z o.o. jest tym samym czynnością, która zgodnie z przepisami prawa, może zostać dokonana przez każdego członka zarządu przez złożenie oświadczenia o odwołaniu. Samo oświadczenie jednak nie wywołuje skutków prawnych w stosunku do osób trzecich, gdyż niezbędne w tym zakresie jest również wykreślenie danego prokurenta z KRS. W tym celu należy złożyć w Sądzie Rejestrowym odpowiedni wniosek wraz z oświadczeniem o odwołaniu prokurenta.
Dodatkowe podstawy stosunku między prokurentem a spółką
W przeważającej części przypadków odwołanie prokurenta w spółce z o.o. będzie nieco bardziej skomplikowane, gdyż w praktyce sama udzielona prokura nie jest jedyną podstawą stosunku pomiędzy prokurentem i spółką. Najczęściej prokurent działa dodatkowo w oparciu o umowę zlecenia lub umowę o pracę. W przypadku umowy zlecenia przepisy prawa przewidują, że może ona zostać rozwiązana w każdym czasie, choć wypowiedzenia umowy zlecenia bez ważnej przyczyny może pociągać za sobą obowiązek odszkodowawczy. Z tego powodu dobrze jest w samej umowie zlecenia zawartej z prokurentem określić sposób wypowiedzenia umowy w drodze oświadczenia członka zarządu. Sprawa jest bardziej skomplikowana w przypadku umowy o pracę, gdyż wówczas należy dochować jeszcze warunków okresu wypowiedzenia. W tym zakresie prokurent chroniony jest prawami wynikającymi ze stosunku pracy.
Odwołanie prokurenta w spółce z o.o. – podsumowanie
Pomimo, że samo odwołanie prokurenta w spółce z o.o. w praktyce nie jest skomplikowane, to należy w tym zakresie pamiętać o wielu istotnych kwestiach. Dochowanie zasad dotyczących samej prokury lub też zasad odnoszących się do stosunku pracy pomiędzy prokurentem a zarządem pozwala na uniknięcie wielu skomplikowanych i niepewnych sytuacji w przyszłości. Jeżeli jednak nie wiesz w jaki sposób powołać lub odwołać prokurenta w Twojej spółce z o.o. to nasza Kancelaria zawsze służy pomocą w tym zakresie.
Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.