Kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej?

Kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej – kilka słów wstępu o samej spółce komandytowej

Zanim odpowiemy na pytanie kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej, to w pierwszym rzędzie przybliżymy Państwu najważniejsze pojęcia dotyczące spółki komandytowej.

Zgodnie z art. 102 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”) spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

W spółce komandytowej musi zatem występować przynajmniej dwóch wspólników, którzy będą pełnić diametralnie różne role.

Sam przepis wskazuje już najważniejszą różnicę, która dotyczy odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki komandytowej. Nie jest to jednak pełna odpowiedź na pytanie kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej.  W dalszej części niniejszego wpisu blogowego dokładnie wyjaśnimy to zagadnienie.

Spółka komandytowa posiada zdolność prawną i jest samodzielnym podmiotem prawa. Jest ułomną osobową prawną, czyli jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której przepis ustawy przyznaje zdolność prawną.

Powyższa konstatacja jest bardzo ważna. Spółka komandytowa odpowiada bowiem sama za własne zobowiązania oraz może posiadać własny majątek. Nie oznacza to jednak, że odpowiedzialność wspólników jest wyłączona.

W spółce komandytowej komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Komandytariusz nie ma takiego prawa ani obowiązku. Powyższe uwagi dotyczą jednak prowadzenia spraw spółki, które mieszczą się w zakresie zwykłych czynności spółki. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, wymagane jest uzyskanie zgody komplementariuszy wyłączonych od prowadzenia spraw spółki oraz komandytariuszy!

Komplementariusz może być zwolniony z obowiązku prowadzenia spraw spółki w trzech przypadkach, a mianowicie, gdy:

– umowa spółki tak stanowi;

– powzięto odpowiednią uchwałę wspólników;

– wydano prawomocny wyrok sądu, który tak stanowi.

Wspólnicy spółki komandytowej są zobowiązani do wniesienia wkładu. Wkład komandytariusza musi mieć charakter ściśle majątkowy. Wniesienie wkładu jest przesłanką wyłączenia osobistej odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki.

No dobrze, ale kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej?

Kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej – odpowiedzialność komplementariusza

W pierwszym rzędzie musicie Państwo pamiętać, że za zobowiązania zaciągnięte w trakcie funkcjonowania spółki komandytowej odpowiedzialność ponosi przede wszystkim sama spółka komandytowa.

Odpowiedź na pytanie kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej nie byłaby pełna, gdybyśmy poprzestali na takim wskazaniu.

W przepisach Kodeksu spółek handlowych dość często spotykamy się z sytuacją, że obok odpowiedzialności spółki, odpowiedzialność za jej zobowiązania ponoszą również wspólnicy.

W przypadku spółki komandytowej odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny. Oznacza to, że warunkiem domagania się zapłaty od wspólnika jest uprzednie przeprowadzenie bezskutecznej egzekucji wobec spółki komandytowej.

Przykład:

Pan Piotr sprzedał spółce komandytowej towar o wartości 10.000 zł – w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Spółka miała 14 dni na zapłatę należności wynikającej z tej transakcji. Spółka nie opłaciła w terminie faktury i nie reagowała na wezwania do zapłaty.

W powyższym przykładzie Pan Piotr musi w pierwszym rzędzie pozwać spółkę komandytową i uzyskać tytuł wykonawczy. Następnie powinien skierować wniosek egzekucyjny wraz z tytułem wykonawczym do komornika, który przeprowadzi egzekucję z majątku spółki. Jeżeli egzekucja okaże się bezskuteczna, Pan Piotr będzie mógł domagać się zaspokojenia swojego zobowiązania od wspólników spółki komandytowej.

Tego rodzaj rozwiązanie ma swoje uzasadnienie praktyczne. Ustawodawca wyszedł bowiem z założenia, że należy chronić wierzycieli – między innymi dlatego, że spółka komandytowa nie posiada kapitału zakładowego. Subsydiarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki komandytowej realizuje ten cel.

Odpowiedź na pytanie kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej musi zacząć się od opisania roli komplementariusza. Już bowiem z samej definicji spółki komandytowej wynika, że komplementariusz jest wspólnikiem ponoszącym nieograniczoną odpowiedzialność majątkiem osobistym za zobowiązania spółki.

Odpowiedzialność komplementariusza ma charakter osobisty, nieograniczony i solidarny ze spółką i pozostałymi wspólnikami. W razie braku uregulowania zobowiązania przez spółkę komandytową – warto w pierwszym rzędzie skierować swoje działania windykacyjne przeciwko komplementariuszowi.

Jak kształtuje się odpowiedzialność komandytariusza?

Odpowiedzialność komandytariusza jest uregulowana zupełnie inaczej niż komplementariusza. Przede wszystkim ma ona charakter ograniczony. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Suma komandytowa jest wyrażona w pieniądzu, a jej wysokość wynika z umowy spółki (takie informacje znajdują się również w Krajowym Rejestrze Sądowym).

Zgodnie z art. 112 § 1 k.s.h. komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.

Żeby komandytariusz mógł zwolnić się z odpowiedzialności, to wartość wniesionego wkładu musi być co najmniej równa sumie komandytowej.

Stosownie natomiast do art. 112 § 2 k.s.h. w przypadku zwrotu wkładu w całości albo części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.

Zgodnie z art. . 112 § 3 w przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wpłat nie wymaga wpisu do rejestru.

W kontekście odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki komandytowej warto również wspomnieć o możliwości obniżenia sumy komandytowej. Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do Krajowego Rejestru Sądowego.

Podsumowanie

Kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej? W pierwszym rzędzie odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej ponosi sama spółka – z uwagi na fakt, że posiada zdolność prawną. Powyższe nie wyłącza jednak odpowiedzialności osobistej wspólników, która ma charakter subsydiarny. Oznacza to, że w razie bezskutecznej egzekucji wobec spółki, wierzyciel może domagać się zaspokojenia swojego zobowiązania od wspólników. Komplementariusz ponosi osobistą i nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej. Odpowiedzialność komandytariusza ma charakter ograniczony. Odpowiada on jedynie tylko do wysokości sumy komandytowej. Jeżeli potrzebujecie Państwo wsparcia prawnego – zapraszamy do nawiązania kontaktu. Specjalizujemy się w rozwiązywaniu problemów prawnych przedsiębiorców.

Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.