Odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej

Czym jest spółka akcyjna?

Zanim przejdziemy do omówienia samej odpowiedzialności za zobowiązania spółki akcyjnej, warto przybliżyć najważniejsze informacje dotyczące tej formy prawnej.

Spółka akcyjna, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jest spółką kapitałową, której kapitał zakładowy jest podzielony na akcje. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki osobiście, a jedynie do wysokości objętych akcji.

Spółka akcyjna może być założona przez jedną lub więcej osób (za wyjątkiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), które obejmują akcje. Spółka ta jest odrębnym podmiotem prawnym, co oznacza, że posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.

Spółką akcyjną zarządza zarząd, który jest powoływany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Rada nadzorcza sprawuje kontrolę nad działalnością zarządu. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zyskach spółki, głosowania na walnym zgromadzeniu oraz do informacji o działalności spółki.

Spółka akcyjna to forma działalności, która:

• zapewnia anonimowość wspólników spółki akcyjnej, czyli akcjonariuszy,
• jest ona odpowiednia dla dużych przedsięwzięć,
• jest ona również odpowiednia dla firm, które planują wejść na giełdę,
• jest obowiązkowa dla niektórych działalności, w tym banków i firm ubezpieczeniowych.

Do założenia spółki akcyjnej wymagany jest kapitał, którego minimalna wysokość wynosi 100.000 złotych (minimalna wartość jednej akcji wynosi 1 grosz). Kapitał zakładowy stanowi warunek powstania i istnienia każdej spółki akcyjnej. Kapitałem zakładowym jest suma udziałów (akcji) występujących w danej spółce.

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej spełnia 3 zasadnicze funkcje:

• funkcję prawną – polega ona na określeniu wspólników (akcjonariuszy) spółki w jej strukturze (kapitał zakładowy jest podstawą uczestniczenia poszczególnych akcjonariuszy w danej spółce akcyjnej),
• funkcję gospodarczą – oznacza ona, że spółka dysponuje odpowiednimi środkami materialnymi, które pozwalają jej na podjęcie oraz rozwijanie działalności gospodarczej,
• funkcję gwarancyjną – oznacza ona, że wysokość kapitału zakładowego pozwala na ocenę pozycji danej spółki przez jej kontrahentów.

Pierwszym krokiem do powstania takiej spółki jaką jest spółka akcyjna jest zawarcie umowy założycielskiej, na którą składa się:

• statut,
• jednostronne oświadczenia o przystąpieniu do spółki,
• zgoda na brzmienie statutu oraz objęcie poszczególnych akcji.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej ponosi przede wszystkim sama spółka jako odrębny podmiot prawny. Spółka akcyjna odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania, które ją obciążają. Akcjonariusze nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi spółki, co jest jedną z głównych zalet tej formy prawnej. Ich ryzyko ogranicza się do wartości posiadanych akcji.

Podsumowując akcjonariusz ryzykuje tylko utratą wniesionego przez siebie wkładu.

Odpowiedzialność zarządu i rady nadzorczej

Członkowie zarządu oraz rady nadzorczej mogą ponosić odpowiedzialność cywilnoprawną i karną za działania lub zaniechania, które wyrządziły szkodę spółce lub osobom trzecim. Zgodnie z art. 293 Kodeksu spółek handlowych, członkowie organów spółki mogą być pociągnięci do odpowiedzialności za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.

W odniesieniu do wskazanego powyżej artykułu warto wskazać przykładową sytuację z jego zastosowaniem. A mianowicie, jeżeli członek zarządu zawarł umowę bez zgody rady nadzorczej, mimo że wymaga tego statut spółki, i w wyniku tej umowy spółka poniosła straty, może on zostać pociągnięty do odpowiedzialności za wyrządzoną szkodę.

Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe i wobec ZUS

Członkowie zarządu mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe oraz wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. W takiej sytuacji odpowiedzialność członków zarządu jest solidarna i obejmuje zarówno zobowiązania główne, jak i odsetki oraz koszty egzekucyjne.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej wynikająca z umowy spółki

Umowa spółki akcyjnej (statut) może przewidywać dodatkowe zasady odpowiedzialności, np. wymaganie zgody rady nadzorczej na zawarcie określonych umów lub podejmowanie strategicznych decyzji. Statut może również regulować kwestie związane z odpowiedzialnością członków organów spółki w sposób bardziej restrykcyjny niż przepisy zawarte w Kodeksie spółek handlowych.

Podsumowanie – odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej jest skomplikowana i zależy od wielu czynników. Podstawową zasadą jest brak osobistej odpowiedzialności akcjonariuszy, co ogranicza ich ryzyko finansowe do wartości posiadanych akcji. Członkowie zarządu i rady nadzorczej mogą jednak ponosić odpowiedzialność za swoje działania lub zaniechania, które wyrządziły szkodę spółce lub osobom trzecim. Ważne jest również zwrócenie uwagi na postanowienia statutu spółki, które mogą wprowadzać dodatkowe zasady odpowiedzialności.

W przypadku wątpliwości związanych z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki akcyjnej, zachęcamy do kontaktu z naszą Kancelarią. Wspieramy przedsiębiorców w przezwyciężaniu problemów prawnych związanych z prowadzeniem działalności w formie spółki akcyjnej.

Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.