Jak zarejestrować spółkę cywilną?

Czym jest spółka cywilna?

Zanim szczegółowo omówimy temat, jak zarejestrować spółkę, należy najpierw zdefiniować czym jest spółka cywilna. Otóż pod terminem tym rozumiemy umowę cywilnoprawną łączącą co najmniej dwie osoby fizyczne lub prawne. Spółka sama w sobie nie jest odrębnym podmiotem prawnym, co znaczy tyle, że nie posiada osobowości prawnej, jednak tworzący ją wspólnicy mogą jako przedstawiciele spółki dokonywać w jej imieniu czynności prawnych, a więc zawierać umowy czy zaciągać zobowiązania. Istotne jest jednak to, że spółka cywilna nie posiada wyodrębnionego majątku. Majątek spółki cywilnej stanowi współwłasność wspólników i każdy odpowiada za zobowiązania spółki również swoim majątkiem, w sposób nieograniczony i solidarny.

Jak zarejestrować spółkę cywilną – zawiązanie umowy spółki

Pierwszym krokiem w celu powołania do życia spółki cywilnej jest zawiązanie umowy spółki. To właśnie umowa jest podstawą działalności spółki cywilnej. Pomimo, że przepisy prawa nie wymagają dla skuteczności umowy spółki cywilnej zawarcia jej w formie pisemnej, warto uczynić to w tej formie. Pozwoli to na uniknięcie wielu problemów i komplikacji w przyszłości. Umowa spółki cywilnej powinna zawierać przede wszystkim określenie wspólnego celu gospodarczego oraz wskazanie obowiązków wspólników np. wniesienie wkładów do spółki. Warto pamiętać, że spółkę cywilną mogą zawrzeć osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą oraz osoby prawne. Oznacza to, że jeszcze przed zawarciem spółki każdy ze wspólników musi zarejestrować własną działalność gospodarczą oraz uzyskać własny numer NIP. Przy wskazywaniu danych wspólników w umowie spółki cywilnej należy wskazać również numer NIP każdego ze wspólników. W samej umowie spółki warto również zawrzeć postanowienia dotyczące reprezentacji spółki, gdyż jeżeli nie zostanie to określone, wówczas każdy wspólnik reprezentuje spółkę w takim samym zakresie. W umowie powinien zostać wskazany także kod PKD podejmowanej przez spółkę działalności. Przejdziemy teraz do kwestii, jak zarejestrować spółkę cywilną?

Obowiązki po zawarciu umowy

Po zawarciu umowy spółki cywilnej przez wspólników, spółka zostaje formalnie zawiązana. Należy jednak dopełnić jeszcze kilku formalności. Spółka cywilna, w przeciwieństwie do spółek prawa handlowego nie podlega wpisowi do KRS. Dodatkowo nie podlega ona bezpośredniemu wpisowi do CEIDG. W takim razie, jak zarejestrować spółkę cywilną? Rozwiązanie przyjęte w przypadku spółki cywilnej jest dość specyficzne. Pierwszym krokiem po zawiązaniu umowy spółki, będzie udanie się do GUS, aby uzyskać numer REGON dla spółki. W tym celu należy wypełnić formularz RG-OP i przedłożyć w urzędzie kopię umowy spółki. Ważne jest również zachowanie właściwości, gdyż Urząd Statystyczny musi znajdować się na terenie województwa, na obszarze którego znajduje się siedziba spółki. Możliwe jest oczywiście uzyskanie numeru REGON w oddziale Urzędu Statystycznego właściwego dla danego województwa.

Jak zarejestrować spółkę cywilną – zgłoszenie w Urzędzie Skarbowym

Uzyskanie numeru REGON przez spółkę, nie wyczerpuje jeszcze zagadnienia, jak zarejestrować spółkę cywilną. Następnym krokiem jest udanie się do właściwego miejscowo Urzędu Skarbowego w celu uzyskania numeru NIP dla samej spółki. W tym celu również należy wypełnić właściwe formularze udostępnione w US oraz przedłożyć kopię zawartej umowy spółki cywilnej. Warto pamiętać, że w celu uzyskania numeru NIP spółka cywilna musi posiadać już nadany numer REGON. Termin na uzyskanie numeru REGON oraz numeru NIP wynosi 14 dni od daty zawarcia umowy spółki. Również w tym terminie należy uiścić PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych) związany z zawarciem umowy spółki cywilnej. PCC wynosi 0,5% liczone od wartości wkładu podawanego w momencie zawierania umowy spółki.

Zgłoszenie numerów REGON i NIP do CEIDG

Powyżej wspomnieliśmy, że spółka cywilna nie dokonuje bezpośredniego zgłoszenia do CEIDG. I jest to prawda. W takim razie, jak zarejestrować spółkę cywilną? Dysponując już numerem REGON oraz numerem NIP samej spółki cywilnej, należy numery te uwidocznić we wpisach wspólników w CEIDG. Jest to obowiązek, który obciąża każdego przedsiębiorcę prowadzącego działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej. Oprócz swoich własnych danych, wspólnik we wpisie do CEIDG będzie mieć również dane dotyczące spółki cywilnej, której jest uczestnikiem.

Jak zarejestrować spółkę cywilną – pozostałe obowiązki

Skoro wiemy już, jak zarejestrować spółkę cywilną, należy jeszcze powiedzieć o kilku istotnych aspektach. Na spółce cywilnej może bowiem ciążyć obowiązek rejestracji do VAT (a więc do podatku od towarów i usług). Zgłoszenia takiego dokonuje się już po uzyskaniu przez spółkę cywilną numeru NIP. Warto jednak pamiętać, że spółka cywilna może korzystać ze zwolnienia z VAT-u na takich samych zasadach co jednoosobowa działalność gospodarcza. Decyduję więc o tym kryterium obrotowe oraz rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej. Zupełnie wyjątkowo na gruncie przepisów dotyczących podatku VAT, spółka cywilna jest samodzielnym płatnikiem. Jednocześnie spółka cywilna jest podmiotem prawa na gruncie prawa pracy, przy okazji zatrudnienia pracowników oraz zgłoszenia ich do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych. Spółka cywilna jest więc bardzo specyficznym tworem prawnym.

Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.