Które spółki mają osobowość prawną?

Które spółki mają osobowość prawną – kilka słów wstępu o spółkach

W naszym porządku prawnym wyróżniamy dwa rodzaje spółek, a mianowicie spółki osobowe i spółki kapitałowe. Różnią się one od siebie niekiedy w znaczący sposób – również w zakresie osobowości prawnej. Nie należy także zapominać o spółce cywilnej, która nie zalicza się do wyżej wskazanego podziału, ponieważ po prostu jest umową. Spółkę cywilną mogą założyć co najmniej dwa podmioty prawa cywilnego (osoby fizyczne lub osoby prawne).

Do spółek osobowych należy: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna. Z kolei spółkami kapitałowymi są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna.

Na pytanie, które spółki mają osobowość prawną i czym jest rzeczona osobowość prawna znajdziecie Państwo odpowiedź w dalszej części wpisu.

Czym jest osobowość prawna?

Osobowość prawna jest jednym z fundamentalnych pojęć na gruncie prawa cywilnego i prawa handlowego. Dotyczy ona – rzecz jasna w pewnym skrócie – możliwości samodzielnego decydowania o swojej sytuacji prawnej – na przykład w zakresie zaciągania zobowiązań, czy możliwości występowania przed sądem.

Zgodnie z art. 33 Kodeksu cywilnego (dalej jako: „k.c.”) osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną.

Stosownie natomiast do art. 37 k.c. jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej.

Osobowość prawna jest ściśle związana z osobami prawnymi, bowiem stanowi fundament ich istnienia. Na osobowość prawną składają się zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych.

Które spółki mają osobowość prawną? Ustawodawca przesądził, że tylko te, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną. Należy zatem odwołać się do przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”).

Które spółki mają osobowość prawną?

Działalność spółek osobowych opiera się na osobistej więzi między wspólnikami, którzy wykonują aktywność gospodarczą pod własną firmą. Spółki osobowe są ułomnymi osobami prawnymi, które mogą we własnymi imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe. Mogą nadto zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywanymi. Nie mają natomiast osobowości prawnej.

Spółki kapitałowe różnią się zasadniczo od spółek osobowych. W spółkach kapitałowych podstawą działalności jest kapitał. Wspólnicy/akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki i występuje jasne rozgraniczenie między sferą zarządczą (zarząd spółki), a właścicielską.

Odpowiedź na pytanie, które spółki mają osobowość prawną kryje się w art. 12 k.s.h. Rzeczony przepis stanowi, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.

Spółkami posiadającymi osobowość prawną są zatem spółki kapitałowe, a ściślej: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna oraz prosta spółka akcyjna. Każda z tych spółek różni się od siebie. Zanim podejmiecie Państwo decyzję o wyborze określonej formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej – warto znać te odmienności.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Sama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może zostać natomiast założona przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Sama spółka natomiast odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić co najmniej 5000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardzo atrakcyjne – przede wszystkim z uwagi na wyłączenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną.

Która spółka posiada osobowość prawną – nie biorąc pod uwagę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka akcyjna

Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna, podobnie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka akcyjna jest spółką prawa handlowego, w której akcjonariusze są w zasadzie anonimowi i uczestniczą w działalności spółki poprzez objęcie akcji. Jest to forma prawna zarezerwowana dla nieco większych firm, które np. mają w planach wejście na giełdę i prowadzenie daleko idącej ekspansji gospodarczej.

Spółka akcyjna posiada osobowość prawną.  

Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Prosta spółka akcyjna doskonale sprawdzi się dla mniejszych przedsiębiorców, którzy stawiają swoje pierwsze kroki w biznesie, ale mają daleko idące ambicje. Prosta spółka akcyjna posiada osobowość prawną.

Podsumowanie – które spółki mają osobowość prawną

Które spółki mają osobowość prawną? Spółki kapitałowe posiadają osobowość prawną, a mianowicie: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna oraz prosta spółka akcyjna. Nie posiadają natomiast osobowości prawnej spółki osobowe, czyli: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna. Spółka cywilna również nie posiada osobowości prawnej. Zanim jednak wybierzecie Państwo formę prawną prowadzenia działalności gospodarczej – warto skonsultować swoje zamiary biznesowe z prawnikiem. Profesjonalny pełnomocnik podpowie Państwu na co zwrócić szczególną uwagę w procesie wyboru spółki, tak aby w największym stopniu forma prawna przyczyniła się do realizacji Państwa celów gospodarczych.

Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.